绵阳市市属国有企业投资管控工作指引

一、合用领域

（一）本指引作为〖阳市市属国有企业投融资及担保治理暂行法子》（绵府发〔2023〕1号）（以下简称“暂行法子”）的补充，所提及的投资为纳入《暂行法子》划定领域内的投资行为，本定见与《暂行法子》划定不符的以《暂行法子》或《暂行法子》订正后的最新版本的划定为准。

（二）依照内容重于大局准则进一步了了界定投资行为，出资企业不得设置多层架构或特殊买卖结构躲避投资监管：

1.固定资产投资蕴含：根基建设、技术刷新（对原有固定资产进行必要的维建、守护项目之表）、购置不动产等；无形资产投资蕴含：采办专利权、非专利技术、商标权、特许（经营）权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标、地皮使用权等。

2.市属国有参股企业非同比例减资导致市属国有企业（以下简称“市属国企”）增长标的企业股权比例的行为视同股权投资行为。

3.市属国企与其他合作方合伙新设公司，合作方以持有其他公司股权出资的行为以及市属国企与合作方合伙新设公司后，合作方以持有其他公司股权与市属国企共同向新设公司增资的行为，视同股权投资行为。

4.通过承接债务等方式实现归并或现实节造境内表标的企业的买卖行为，视同股权收购投资行为。

二、总体要求

出资企业该当凭据国度、省、市关于投资治理的有关划定和要求，成立健全投资前、钟注后各阶段的重点领域系统化管节造度，确保流程遵循与内容到位相结合、决策规范与风险节造相协调、市场规定与国资监管相统一，出资企业要凭据投资行为的指标、方式、管控等重点，结合现实情况，把握以下重点方向：

（一）投前要重点把握投资行为所涉及的战术规划及定位匹配性、投资标的的现实价值、投资风险研判及风险防控措施、注册本钱与股权结构、投资标的及合作对象选择、投资主体的能力水平等方面，科学充分做好研判工作。

（二）投中要重点把握投资行为所涉及的合同履约、公司治理铺排的设置、各方股东的出资使命等方面，守护出资人合法权利。

（三）投后要重点把握投资行为所涉及的投资项目、投资收

（并）购（含参股）标的企业的运营情况、投后评价等方面，实现既定投资指标。

三、投前管控重点

（一）战术规划及定位匹配性

1.出资企业萦绕全市重点产业和战术性新兴产业加强投资布局，凭据全市发展战术及企业发展战术规划，结合企业地点行业情况和自身资产情况、经营情况，对有关产业、有关企业（收并购类投资）进行持久钻研跟踪，持续相识产业个性、技术趋向、行业竞争格局以及进入壁垒等情况。其中，竞争性企业该当萦绕出资企业整体战术规划形成并购战术，明确短期及中持久并购方向，并采办卖动机该当萦绕并购战术发展，重点凸起“提升主题竞争力”、产业链整合、价值链提升、“寻找第二增长曲线”等主题战术指标。市属国企应结合投资主张，稳妥发展跨界并购，跨界并购要适当节造跨度，该当和主业资源整合及所熟悉行业有肯定有关性。

2.竞争性企业要凸起主业发展投资，重点评估投资是否与企业主业有直接关联、是否切合企业主业有关产业或技术发展趋向、能否与企业现有资产形成互补或支持、能否解决企业主业发展的瓶颈等。职能性企业市场化投资要凸起市场化转型，重点评估是否可能提升企业资产质量、优化资产结构，是否可能提升企业现金流水平。公益类企业投资要凸起保险民生、服务社会、提供公共产品和服务，重点评估是否可能提升服务和保供能力。

3.出资企业发展投资要凸起可持续性，非特殊原因准则上不得投资对企业可持续发展带来较大负面影响的投资，蕴含导致企业现金流或再融资难题、脱离企业管控能力水平等。

（二）全面深刻发展尽职调查

收（并）购类投资决策前该当发展必要的尽职调查，对投资标的的尽职调查蕴含司法、财政、运营（业务）、人力资源（可与运营尽职调查归并发展）等尽职调查。出资企业对尽职调查汇报要进行审核，并成立美满尽职调查汇报复核机造，明确复鉴定见。其中，报国资监管机构审核（审批）或登记（汇报）的投资项目在依照有关划定报送尽职调查汇报资料时，须附尽职调查汇报审核表。

1.司法尽职调查通常蕴含但不限于：主体资格及存续合法性、公司设立与汗青沿革、标的企业权属情况、限售铺排及独立性、出资情况、股权结构与股东权势使命、股权质押、公司治理、关联买卖、同业竞争、重要资产权属及证照情况、重大债权债务及对表借贷和抵押担保情况、重大资产变动及资产重组、重大合同、涉及诉讼、仲裁及行政处罚、司法风险及潜在的司法风险成分等。

2.财政尽职调查通常蕴含但不限于：财政情况、资产负债、或有负债、收入用度成本、异时时性损益、关联买卖及往来、或有事项或表表负债（含隐性福利、潜在损失等）、资产减值、商誉减值与坏账筹备、经交易绩、税务与管帐政策、关联方非经营性资金占用情况、担保情况等，预防出现财政舞弊或粉饰财政报表行为。

3.运营（业务）尽职调查通常蕴含但不限于：标的企业业务发展过程及将来发展方向、行业竞争格局及将来发展趋向、标的企业与同业业竞争敌手相比主题竞争优势、重要技术及将来发展、战术与定位、产品与客户、资源与资质、经营与组织模式、监管环境及安全环保等、原股东依赖、发展远景及协同效应等。

4.人力资源尽职调查通常蕴含但不限于：组织结构和高层治理团队、员工结构和人力资源系统、关键岗位人才、并购对人才行列不变性影响、劳动合同和劳资关系、社保缴纳、绩效查核及薪酬分析、企业文化、人力资源合规及人力资源风险治理等。

（三）加强评估治理

1.出资企业是资产评估了局登记审核及使用的责任主体，该当成立健全评估治理造度，明确有关部门及岗位推广资产评估和登记治理职责，出资企业对资产评估了局的登记审核权限一律不得下放。

2.市属国企该当依照中介机构选聘有关划定，充分思考评估标的类型和特点、评估主张，择优选聘拥有相应资质和经验的评估机构执业资产评估项目。

3.重大资产评估项目（报国资监管机构核准或登记的评估项目及监管企业自主确定的重大资产评估项目）实现核准、登记后，核准或登记单元、出资企业资产评估治理部门、评估机构委托方资产评估治理工作人员，以及参加项目评审的专家（如有）该当对评估机构执业质量进行评价，评价了局作为出资企业后续选聘评估机构的重要参考凭据。

4.出资企业执行必要进行资产评估的投资行为时，该当以经核准或登记的评估了局作为参考凭据，结合投资主张、协同效应、买卖双方交涉情况等合理确定买卖价值，准则上收购标的价值不得逾越评估了局价值10%，出资企业对于超出评估价值的买卖价值必须进行充分论证合理性并自担合规风险。出资企业该当对高评估增值率的资产评估了局进行严格审核，重点审核评估了局所凭据的如果和限度前提的合规性、评估凭据的充分性和可信度、评估参数拔取的合理性、评估推算的正确性和评估了局确定的合理性。市属国有控股和国有现实节造的上市公司要审慎发展跨界高溢价收购，预防并购商誉减值风险。

5.市属国企资产评估治理工作人员该当参加重大资产评估项目涉及的经济行为钻研论证、尽职调查了局审核（如有）、评估机构选聘等，必要时对资产评估进行全程跟踪。

（四）合理确定注册本钱、股权（本）结构，严格甄选投资标的及合作对象

1.对于投资行为涉及到合伙合作、产权（股权）收购（对表增资）等，出资企业要明确选择合作方或投资标的方式、过程及了局等情况。

2.合伙合作类投资项目要加强合作方布景调查，研判合作方投资意愿的真实性和投资能力的靠得住性，确保合作方拥有出资能力，预防因合作方出资不及承担连带责任。

3.市属国有企业要合理确定新设公司注册本钱，投资新设立公司要结合公司业务发展规划及资金需要确定科学合理的注册本钱规模，预防注册本钱虚高的风险。

4.市属国有企业股权投资项目，该当凭据长远发展战术规划、行业规范水平、自身风险接受能力、各方利益平衡、项目资金需要、治理结构铺排等方面综合思考合理设计持股比例。对于具备前提的标的企业（综合思考战术规划定位、股权设计、法人治理结构、业务、治理造度、决策能力、市场环境等方面确定），可通过与合作同伴共同出资实现标的企业的股权多元化和混合所有造，成立有效造衡的法人治理结构。

5.收（并）购类投资，市属国有企业自身短缺并购经验或为拓展新业务时，可思考采取分步执行的方式，凭据现实情况，可思考初期托管、参股或通过表决权委陀注签定一致行动人和谈等方式适当削减持股比例，待对标的企业及地点细分行业进一步相识后，凭据发展必要，当令进行控股收购。

（五）科学充分发展可行性钻研

1.出资企业该当真推广主体责任，加强对可行性钻研汇报质量的审核把关，成立美满可行性钻研汇报复核机造，明确复鉴定见，确？尚行宰暄谢惚ǖ恼媸敌浴⒖凸坌浴⒖蒲。其中，报国资监管机构审核（审批）或登记（汇报）的投资项目在依照有关划定报送可行性钻研汇报资料时，须附审核表。出资企业自行发展的可行性钻研，汇报编写人员该当具名。

2.市属国企发展的产衣粪投资，在进行可行性钻研论证时，该当对投资主体法人治理、财政、资金、内控、合规等治理能力水平，研发及人才团队等方面能力进行充分评估。

3.市属国有企业投资决策应充分预计投资风险，在可行性钻研论证中对存在不确定性的不利成分纳入整体进行判断，并明确结论性定见。

4.对于收并购投资，要高度器重自身整合能力及资源保险能力评估，在投资钻研及尽调等阶段该当提前钻研投后整合工作，并对投后整合工作得出结论性定见。

5.项目投资收益应不低于项目董事会决策前上一月末的5年期国债到期收益率。

6.市属国有企业参股公司的投资事项，准则上对未充分进行可行性钻研论证的投资项目，国有股东委派的股东代表该当在决策法式中投否决票，对危及市属国有股东权利的，该当凭据有关划定实时提请上级治理单元采取相应措施。

7.出资企业要成立可行性钻研的跟踪评价机造，强化对可行性钻研的跟踪校验，成立可行性钻研汇报质量评价造度机造并与企业有关业务团队薪酬查核及中介机构选聘相挂钩。

四、投中管控重点

（一）科学执行投资决策

1.投资决策要基于尽职调查、评估以及可研分析等基础上进行决策。决策的重点内容通常蕴含但不限于投资方向是否相宜、具体规划是否适当、买卖价值是否合理、资金与治理能力是否匹配、治理架构及权责是否清澈、有关风险是否可控等。买卖价值高于评估价值超过10%的及高溢价的评估了局，决策内容还要蕴含对作价凭据、高溢价成分以及可能的其他利益铺排等分析与判断。

2.对于收购控股权项目该当同步思考投后整合及治理融合事宜，形成投后整合规划，市属国企进行投资决策时要同步钻研投后整合规划。整合规划要充分思考行业、市场、运营、治理、人才、技术、文化等方面及企业自身整合能力和资源匹配能力进行充分评估分析，重点思考市场整合、业务整合、技术整合、人怨佧合、治理整合、文化整合等，预防过于强调并购项目机遇而弱化评价分析、忽视整合风险。

3.在股权投资对治理架构及权责进行决策时，要凭据现实情况，充分思考可行性钻研及尽职调查中揭示的重要风险，并凭据管控要求等，提出股东会、董事会的权柄与表决机造，提名或派出董监事人员数量与结构以及重要财政与业务等的节造等章程内容的建造订见。参股投资项目也要结合可研及尽调发现的风险同步思考争取参股股东权势。股权投资项目该当防备其他股东或其关联方通过预付采购款、往来款、业务保障金、业务定金等各类方式将所投资的标的企业资金抽回或变相抽回，以防备投资风险。

4.出资企业要规范投资决策法式，科学合理设置“三重一大”及党委前置钻研尺度。董事会决策要形成书面决定，并体现投资规划、风险应对、管控结构、章程建造订见等内容，董事会决定必须由参加决策的整个董事成员署名，并纪录批注异议或者提醒重大风险的情况，内部监督机构掌管人列席董事会决策会议。

5.对峙内容重于大局准则，无保密等特殊原因严禁通过设置隐名股东、通过基金（含通过有限合资企业，下同）作为投资主体并选取强造回购、屡次分散投资等设置特殊买卖结构或股权结构等方式躲避市属国有企业的投资决策审批法式。严格规范基金投资，基金投资多用于财政投资、参股投资，无特殊原因对于企业发展战术规划及将来长远发展影响较大的战术性投资（蕴含收并购控股权投资）项目准则上不得通过基金为主体执行投资。

（二）设置合同约定

市属国企凭据律例造度、决策定见等签定投资合同。

1.投资合同通常蕴含但不限于明确买卖内容（主体、对象、基准日、价值等）、交割尺度与对价给付铺排、买卖对方资产保障与或有债务处置、过渡期损益归属、投后经营治理运作机造、买卖期间重大涉讼未决事项处置、买卖各方权势使命转移铺排等内容，收（并）购（增资）股权投资项目，该当设置买卖对方的“陈述与保障”类条款，并将陈述与保障内容及有关资料作为合同附件。市属国有企业发展投资通常该当由市属国有企业及其委托的专业机构草拟投资合同。

2.并购类投资项目，买卖对方涉及标的同类业务的，投资合同还要明确竞业不容约定与违约责任；如基准日至交割日的期间较长，投资合同还要明确交割日审计要求以及有关的损益归属与赔偿前提。

3.设置业绩对赌铺排的，投资合同还要明确有关的复核或确认、赔偿兑付尺度、方式与担保措施等内容。

（三）确定治理方式

对于股权类投资，市属国企要充分推广股东职责，依法参加投资标的企业法人治理。

1.市属国企该当指派相应治理人员作为股东代表出席股东会，确保对投资标的企业董事会的影响力。通常情况下，市属国有企业提名推荐或委派的董事人数占整个股东提名推荐或委派的董事总人数的比例不应低于市属国有企业在投资标的企业的持股比例；市属国企该当凭据治理思考及风险防控，结合现实情况，选择提名推荐或委派适当的人员担任投资标的企业监事会成员、高级治理人员（含财政总监或有关财政掌管人，下同）。

2.市属国企提名推荐或委派的董事、监事、高级治理人员（以下统称“提名人员”）该当具备与投资标的企业有关行业的工作经历、推广职责所需功夫与精力、优良职业操守、熟悉有关司法律规和业务规范。不得提名推荐或委派（接受推荐提名或委派）投资标的企业的其他股东方（蕴含其关联方）或其他有可能影响市属国企股东利益的有关方担任提名人员，若提名或委派的董事为投资标的企业原董事会成员，还必要事先对其明确企业治理要求并达成一致。

3.市属国企该当指派人员通过股东提案等方式，在投资标的企业章程中明确股东会、董事会审议的事项以及提名或派出董监事人员数量与结构、重要财政与业务等节造的订正内容。提交的股东提案应与出资企业集体决策形成的书面定见一致。

4.出资企业要成立对投资标的企业、股东代表及所提名董事等有关人员的重大事项汇报机造，明确汇报的事项领域、功夫要求和汇报蹊径，确定出资企业可能实时知悉并处置标的投资企业重大事项，有效防备、评估和化解风险；成立决策事项落实跟踪造度和决策成效评估造度，督促派出的股东代表和提名人员的董事凭据既定决策的定见推广职责，过后实时评估决策成效，不休提升决策质量。

五、投后管控重点

（一）依法合规行使股东权势，加强并购整合

1.对投资新设、股权收（并）购及对标的企业增资等股权投资，要依法合规推广股东知情权。股权收（并）购及对标的企业增资，在实现交割后要对投资标的企业发展必要的资产查究，核实资产负债与经营等情况，如发现重大瑕疵要按划定汇报并遵循司法律规及合同约定等启动对买卖对方的造约措施并确定后续解决规划。

2.市属国企该当充分思考公司发展战术规划、投前可行性钻研及整合规划等，结归并购指标、并购标的特点、整合难度、风险管控等成分，拔取有针对性的整合模式，明确整合节拍及步骤，发展战术规划、组织结构、治理机造、人力资源、资产、业务、财政、文化等方面整合工作，并积极加强与收购方沟通，实现投资指标。

3.对于收购（蕴含增资获得）节造权类股权投资，要明确投资标的企业发展要求和查核机造，其中中持久规划应结合投资规划、可行性钻研汇报、资产整合铺排等造订，近期发展打算至少与可研汇报、投资规划等根基一致，查核机造应达到激励合规、稳重经营与持久有效主张。

4.对于收购（蕴含增资获得）节造权类股权投资，市属国有企业要凭据国度、省、市有关国有资产监管造度划定，结合出资企业内控治理造度划定及公司治理现实情况等，推动投资标的企业成立健全“三重一大”、投融资、担保、全面预算、资产与资金治理、关联买卖、招投标、物资采购等财政、业务内控与风险治理造度，成立健全履职评价与责任查究造度，对侵害国有股东合法权利导致出现经营风险或者违法违规问题的人员依法查究责任。

5.对于收购（蕴含增资获得）节造权类投资，市属国有企业要凭据国度、省、市有关国有资产监管造度划定及市属国有企业内控治理造度划定等，成立健全对投资标的企业的内部监督和表部审计机造。

（二）发展投后治理及评价

市属国有企业要定期分析投资标的的现实运行情况并执行应对。

（1）对收（并）购（增资）较为成熟企业的股权投资，要对已投资运行超过一个齐全管帐年度的投资标的企业执行投资后评估，蕴含但不限于可行性钻研汇报的战术指标、经济效益与风险鉴别等内容实现情况及影响成分等。对于收（并）购（增资）草创类企业、投资新设公司的投资项目，要在投后三年内发展投资后评估，蕴含但不限于项目将来发展、行业发展趋向、技术、市场等方面进行钻研论证，对持续持有或减持股权形成明确定见。固定资产投资项目在实现资产交割、有关资产验收等三年内实现投资后评价。

投后评估等发显祗业经营治理人员存在违反划定未推广或未正确推广职责情况的，依照有关造度发展责任查究；中介机构在审计、尽职调查等工作中存在重大疏漏导致标的评估价值与现实偏离度较大的，将中介机构纳入审慎使用名单，严重的施前进入限度并查究相应责任。

（2）市属国企该当高度器重投后赋能及协同，加强战术协同、技术协同、人才协同、渠路协同、采购协一致，在重点推动“开源”式增量协同基础上，积极推动“节流”式降低成本协同。

（3）市属国企该当定期对投资形成的商誉发展减值分析，对较长时期内无法达到预期经营指标的投资标的企业发展原因诊断并提出改进建议。

（4）对设置有业绩对赌铺排的投资项目，凭据事前的约定，组织发展资产现实盈利与利润预测差距情况的专项复核，确定约定实现与赔偿兑付等。

（5）市属国企该当充分器重市国资委对有关投资项目出具的提醒函、定见函等所揭示的有关风险，并在发展投后评价时，将其纳入评价领域，明确有关风险是否发生以及所采取的风险防控措施。

六、其他有关管控要求

（一）加强投资组织系统建设

出资企业要成立科学的投资组织系统，充分阐扬董事会下设专业委员会的组织作用，投资治理部门组织发展投资行为，并凭据现实情况，成立研发、财政、采购、出产、营销、销售、人力资源、法务、企业文化等部门参加的工作机造，并成立美满系统性的投后整合组织系统。

（二）进一步优化中介机构选聘

市属国有企业发展的投资行为涉及评估、尽调、审计、财政照拂等工作选聘第三方中介机构时，该当对峙独立自主准则，不得由买卖敌手方或买卖有关方（蕴含中介机构及其关联方）推荐，不得与买卖敌手方结合委托中介机构。

（三）合理发展业绩对赌（估值调整）

对于收（并）购（蕴含对表增资）等股权投资项目，若是评估价值溢价水平高或者业绩实现拥有较大不确定性，为确保投资安全，该当设置业绩承诺及赔偿机造，并凭据项目情况成立业绩实现与评估价值有关联的建改机造，防备业绩达成不确定性带来的国有资产损失风险。在发展业绩对赌时，应凭据现实情况，通过设置过渡期、加快储蓄并委派人才等方式，削减业绩对赌行权后标的公司失管失控的风险。

（四）明确出资要求

市属国企该当结合投资指标、项目资金需要、风险节造等明确出资给付铺排及出资节拍，市属国企收（并）购（增资）投资涉及定金、意向金或类似性质资金支付的，准则上该当成立并打款至共同监管账户。准则上该当与其他股东方同功夫同比例出资实缴（若涉及），准则上不得超比例、超进度出资实缴，准则上不得为其他股东方代出资或者为其他股东方出资提供担保。对于不能按时缴纳出资的合作方股东，国有股东要把握情况实时采取必要措施督促合作方股东实时缴纳出资。

（五）加强投资所涉及的无形资产治理

市属企业要规范无形资产使用，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。冠名权等经论证有利于守护国有权利的之表。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格规范授权使用前提和推广决策审批法式，并采取市场公允价值。

（六）不得发展明股实债投资

市属国企依照有关划定不得发展齐全债权性质的明股实债投资，必须通过治理铺排、和谈约定、章程设计等方式参加投资标的企业的公司治理，争取股东权势，防备化解投资风险。

（七）优化美满投资事前汇报

市属国企依照投资有关划定事前向国资监管机构书面汇报的，该当预留合理功夫，并加强与国资监管机构沟通，不得突击发展投资行为。